日本におけるブロックチェーンのリーガル【前編】

9月12日、「日本におけるブロックチェーンのリーガル」をテーマにしたtechain主催イベントが開催されました。ゲストスピーカーとして、森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士で株式会社Aerial Partnersの顧問でもある増島雅和氏、株式会社Aerial Partners代表取締役の沼澤健人、ALIS CEOの安昌浩氏というスペシャリスト陣が登壇。当日の様子をレポートします。この記事は前編・後編に分けてお届けします。

基調講演「日本でブロックチェーン事業を行う際のレギュレーション」増島雅和氏

どのレイヤーでの事業か

「ブロックチェーンで事業を行う」と言っても、どのレイヤーでの事業なのかによって考えることが違います。

まず、一番下の基盤としては「プロトコルレイヤー」があります。このレイヤーのプロトコルトークンには、ビットコインやイーサリアムが代表的なものとして存在しますが、日本でこのレイヤーでトークンを作っているという話はほとんど聞きません。日本では「アプリケーショントークン」または「ユーティリティトークン」として、dAppsにおけるサービスへのアクセス権(≒支払手段)を提供する事例が多いようです。また、「コンソーシアム型ブロックチェーン」も近時取り組みがなされています。既存の大企業などのプレイヤーがブロックチェーン上で連携することで、権利関係の記録や変更、許諾を管理するモデルです。

こうしたレイヤー構造を理解した上でトークンの性質を見ていかなくてはなりません。「トークン化する」ということそのものは法的に何も言っていないことと同じである点に注意が必要です。そのトークンがどのような性質を持っているのかによって法的な位置づけが変わってきます。

日本の仮想通貨に関する規制もアメリカを真似ていますが、アメリカで発行されたアプリケーショントークンの多くは有価証券に該当すると言われています。アプリケーショントークンが有価証券にあたる場合には、有価証券のルールを守ってくださいね、ということになります。有価証券届出書が必要だったり、アメリカなら登録が必要となり、規制に沿った手続きが必要になります。

「ブロックチェーン」への規制

政府では「仮想通貨は問題だらけだけどブロックチェーンは大事」という意見に基づき、トークンとは別で、ブロックチェーン自体へのレギュレーションを考える動きがあります。

何かのサービスをブロックチェーンで記録するときに、今の法律ではブロックチェーンを想定していないことが多い。端的にいうと帳簿をみんなで共有する状態は想定していない法律が多いのです。この点で法律が想定していない場合にはできないのではないでしょうか、という議論があります。そこで、具体的にどんなところでルールに引っかかるのか知りたいということで、具体的なプロジェクトを政府で募集して、事例検討を通して研究しています。海外ではパブリックブロックチェーンのICOが多いですが、日本ではICOが難しいのでコンソーシアム型ブロックチェーンによるビジネスをつくるアプローチが多くなっている状況ですね。

個人情報のデータを複数の企業が共有する場合に、どうやって規制するべきなのかについて現状検討しているところになっています。こうしたコンソーシアム型はいわゆる大手が多く、トークンの話はあまり出てきません。サービス側のプラットフォームをつくって、様々なプレイヤーが乗る仕組みとして実際に動かしていく。そのあとトークン発行していくことを考えている人も多いです。ICOはまずトークン発行から始まるので逆のアプローチになります。

仮想通貨法制全体について

森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士で株式会社Aerial Partnersの顧問でもある増島雅和氏
仮想通貨の法制がカバーする範囲は非常に小さいが、そもそも今の法制はイノベーションの余地を残すためミニマムにつくったものです。法律を作れば仮想通貨をみんなが信頼するのではないかとの考えに基づいています。ところが、急激に盛り上がりすぎてしまう一方で、業界内で健全なルールも育っていかなかった。その中で盗難事件が起きてしまったので、金融庁も出ていかざるを得なくなった、というのが現在地です。

こうした中で自主規制を作っていこうということで、「仮想通貨交換業等に関する研究会」が行われ、本日(平成30年9月12日)も開催されました。

仮想通貨取引所への規制はあるが、仮想通貨建ての金融取引についてはまだルールを作れていません。仮想通貨の貸付などをすぐに規制する流れはあまり見られない中、ICOのルールを決めなければならないという議論は盛んにされているようです。ICOに関する規制を作るにあたり、誰に対して責任を課していくのかが難しいポイントです。有価証券であれば発行者が確実にいるので、規制する対象は明らか。一方、仮想通貨はトークンの発行者が明らかではありません。ただ、実際は誰かしらが作っていることが多いということも最近分かってきて、例えば複数の人達が共同して作っていれば、その複数の人に規制をかけていく方向性でいる状況です。

アセットトークナイゼーション(Asset tokenization)

モノの引渡請求権をトークン化することで、リアルのアセット(資産)を誰でもインターネット上で取引できる。例えば、不動産をトークン化して百万分割されてその価値が譲渡可能、パブリックブロックチェーン上のトークンとなったとき、世界中の人達が購入可能になったと仮定します。こうしたことが、技術的には可能になりそうですが、こういう行為へのルールはどうしたらいいかについては議論があるところです。

セキュリティ・トークン(証券型トークン)

有価証券型トークンがこないわけがないと考えています。有価証券には必ず管理簿がある。プライベートブロックチェーンで管理する場合には従来の管理簿との違いはあまりありません。一方、パブリックブロックチェーンで管理する場合は、プロトコルレイヤーにセキュリティトークンが乗ることになります。そうすると、セキュリティトークンと、ビットコインとかイーサのようなプロトコルトークンとの違いがなくなってきます。これは非常におもしろい議論です。

証券系のプレイヤーが考えているのは、個別株がアプリケーショントークンとなり、技術的には世界中で取引が可能になる世界です。これは今の金商法だとPTS(証券会社の私設取引システム)で取引が可能です。東京証券取引所がやるような感じで金商業者が運営することになります。仮想通貨交換所に相当する部分を金商業者が運営するイメージ。仮想通貨の発行ごとにルールが違うので取り扱える業者が変わってきます。国際間取引については、各国のルールをスマートコントラクトでコードに規定すれば、取引可能になります。こういう世界を創りませんかという取り組みが広がっている

有価証券はルールががちがちに決まっているのでクロスボーダーに取引していくのも難しいです。なのでどのように規制するかが問題となります。各国の証券規制を遵守したスマートコントラクトの形でコードに実装することになっていくでしょう。

このように、ブロックチェーンのレギュレーションも面白くなっています。

後編では、「日本におけるブロックチェーンのリーガル」をテーマにしたイベントの参加者より募った、多くの鋭い質問に関し登壇者の3名が議論します。
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株式会社Aerial Partnersでは、仮想通貨に精通した税理士による申告までの総合的なサポートサービス『Guardian』と、仮想通貨売買の損益計算システム『G-tax』を提供しています。

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